IPO过会近两年迟迟未提交注册，广州明美新能源股份有限公司（下称“明美新能”）日前撤回上市申请，创业板IPO之路终止。
明美新能IPO之路因何遇阻？上海证券报记者回查公司两轮审核问询及上市委现场问询发现些许端倪。公司创新性和技术先进性不足、实控人涉嫌换汇违法、公司部分业务毛利率水平偏高，以及客户与供应商存在重叠等问题，被交易所反复追问，或成为梦断IPO的关键。
过会近两年未提交注册
技术先进性存疑
2022年6月，明美新能创业板IPO申请获交易所受理，此后经过两轮问询，IPO上会获得通过。但过会后，公司却迟迟没有步入提交注册环节。
招股书显示，明美新能成立于1998年，是一家专业从事锂离子电池模组的研发、生产和销售的企业。公司本次拟IPO募资4.5亿元，用于投资年产1700万个封装锂电池产业化项目等。
记者发现，在两轮问询中，明美新能的技术先进性和创新性均受到质疑。
据招股书及审核问询回复，报告期内，明美新能的研发费用分别为6303.22万元、7694.09万元、8205.21万元和4290.04万元，占主营业务收入的比例分别为2.74%、3.86%、3.09%和3.05%。此外，截至2022年6月30日，公司核心技术人员数量为4人，研发人员数量为139人，研发人员占公司员工总数比例为7.35%。
深交所关注到，相比同行业可比公司，明美新能研发费用占营业收入的比例较低。因此要求公司说明，相关情况的合理性，以及研发投入是否与公司技术水平、行业地位和成长性相匹配。
再看发明专利，截至2022年6月30日，明美新能共有50项境内专利，其中22项发明专利、25项实用新型专利、3项外观设计专利。然而，招股书显示，上述50项境内专利，仅有19项为原始取得，其中7项为发明专利，其余专利均为继受取得。
与同行业上市公司披露情况相比，明美新能在专利数量上暴露了“短板”。公开信息显示，截至2021年末，德赛电池拥有发明专利118项、实用新型专利605项、外观设计专利12项；珠海冠宇拥有发明专利166项、实用新型专利456项、外观设计专利12项。
记者查阅招股书发现，明美新能最近通过原始取得的发明专利的申请日为2018年4月2日。这似乎意味着，2018年4月以来至报告披露期末公司再无通过自主研发获得的发明专利。
对此，深交所要求公司详细说明自身技术的先进性和竞争力，是否具备较强的创新能力。
实控人涉违法换汇
毛利率畸高合理性待解
本次发行前，明美通信持有明美新能53.20%股份，为公司的控股股东；梁昌明合计控制公司56.20%股份，为公司的实际控制人。
记者注意到，公司实控人梁昌明涉违法换汇行为也被重点关注。直至上市委会议，该情况仍被重点追问。
具体来看，梁昌明曾因在2019年11月至2020年8月期间，将7258.88万元通过境内银行账户汇至换汇公司指定账户，并通过境外银行账户及现金方式收取合计7989.92万港元，构成违法换汇行为。主动投案后，梁昌明被国家外汇管理局广东省分局处以警告并罚款181.47万元。梁昌明违法换汇的资金主要来源于明美科技、明美通信的资金拆借。
对此，深交所多次要求明美新能说明，相关违法行为及梁昌明主动投案行为的背景、原因及过程等，以及相关违法行为是否构成重大违法行为、是否构成上市法律障碍，以及相关违法换汇资金是否涉及非经营性占用公司资金。
此外，偏高的毛利率水平也一直是公司绕不开的问题。
记者注意到，2019年至2021年，公司工业电子设备及二轮电动车类电池模组业务毛利率分别为24.39%、26.24%和22.43%。2020年，该业务的毛利率水平高于报告期其他各期，而当年公司扣非归母净利润为2071.75万元，远低于2019年的4007.39万元及2021年的5486.53万元。
公司IPO上会时，上市委也重点要求公司说明2020年度该业务毛利率较高的原因及合理性，及各类别存货跌价准备计提是否充分。审议会议结束后，公司还被要求进一步落实说明相关问题。
记者发现，明美新能还存在客户与供应商重叠问题。招股书显示，塔菲尔集团、双一力、远景科技集团、中能集团等既是公司的主要客户，也是公司的主要供应商。2022年上半年，公司曾向新增客户南瑞继保实现9672.79万元采购额，实现1.0亿元销售额。
此外，公司在与客户签订的协议中还存在“最优惠价格”“将主动持续降低部件价格”等条款。对此，深交所在问询中紧盯相关交易价格是否公允、交易双方是否存在关联关系或利益输送情形等。
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